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09.11.2021

Wichtige Hinweise zum Transparenzregister

Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten unbedingt beachten!

 
Seit dem 1. August 2021 sind die Änderungen des Geldwäschegesetzes in Kraft getreten und ist die in § 20 Abs. 2 GwG enthaltene Mitteilungsfiktion ersatzlos weggefallen.

Alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG, PartG) sowie nach § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen und eingetragene Personengesellschaften sind damit zwingend zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. 

Verstöße gegen diese Pflicht stellen eine Ordnungswidrigkeit dar und werden mit empfindlichen Bußgeldern bis zu 150.000,00 € geahndet, bei schwerwiegenden, systematischen oder wiederholten Verstößen bis zu 1 Million Euro, in Sonderfällen sogar bis zu 5 Millionen Euro! 

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Wer unmittelbar oder mittelbar wirtschaftlich Berechtigter ist regelt § 3 GwG:

(1) Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne dieses Gesetzes ist
  1. die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person, sonstige Gesellschaft oder eine Rechtsgestaltung im Sinne des Absatzes 3 letztlich steht, oder
  2. die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.
    Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählen insbesondere die in den Absätzen 2 bis 4 aufgeführten natürlichen Personen.


(2) Bei juristischen Personen außer rechtsfähigen Stiftungen und bei sonstigen Gesellschaften, die nicht an einem organisierten Markt nach § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes notiert sind und keinen dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen, zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
  1. mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
  2. mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
  3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Absatz 1 gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 Absatz 1 ausüben kann. Für das Bestehen eines beherrschenden Einflusses gilt § 290 Absatz 2 bis 4 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Wenn auch nach Durchführung umfassender Prüfungen und ohne dass Tatsachen nach § 43 Absatz 1 vorliegen von der meldepflichtigen Vereinigung nach § 20 Absatz 1 kein wirtschaftlich Berechtigter nach Absatz 1 oder nach den Sätzen 1 bis 4 ermittelt werden kann, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners.

(3) Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder die Verwaltung oder Verteilung durch Dritte beauftragt wird, oder bei diesen vergleichbaren Rechtsformen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten:
  1. jede natürliche Person, die als Treugeber (Settlor), Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor, sofern vorhanden, handelt,
  2. jede natürliche Person, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist,
  3. jede natürliche Person, die als Begünstigte bestimmt worden ist,
  4. die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, sofern die natürliche Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt ist,
  5. jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt und
  6. jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf eine Vereinigung ausüben kann, die
    a) Mitglied des Vorstands der Stiftung ist oder die als Begünstigte der Stiftung bestimmt worden ist, oder
    b) als Treugeber (Settlor), Verwalter von Trusts (Trustee) oder Protektor handelt oder die als Begünstige der Rechtsgestaltung bestimmt worden ist.


(4) Bei Handeln auf Veranlassung zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten derjenige, auf dessen Veranlassung die Transaktion durchgeführt wird. Soweit der Vertragspartner als Treuhänder handelt, handelt er ebenfalls auf Veranlassung.


Was ist in das Transparenzregister einzutragen?
Einzutragen ist in das Transparenzregister gemäß § 19 GwG
  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
  • alle Staatsangehörigkeiten

des wirtschaftlich Berechtigten.
Die Eintragungen sind zwingend aktuell zu halten.


Wie erfolgen die Eintragungen in das Transparenzregister?
Eintragungen in das Transparenzregister können unter www.transparenzregister.de elektronisch vorgenommen werden.
Die Eintragung selbst ist kostenlos. Für die Führung des Transparenzregisters fällt eine Jahresgebühr von derzeit 4,50 € an.


Bis wann sind die Mitteilungspflichten an das Transparenzregister zu erfüllen?
Es gelten nachstehende Übergangsfristen zur Erfüllung der Meldepflicht:

bis spätestens zum 31.03.2022 
haben Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien die in § 19 Absatz 1 GwG aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen,

bis spätestens zum 30.06.2022 
haben Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften die in § 19 Absatz 1 GwG aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen,

bis spätestens zum 31.12.2022 
sind in allen anderen Fällen die in § 19 Absatz 1 GwG aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
 
Achtung!: 
Die Übergangsfristen gelten nicht für jeden!
Diejenigen, die bereits vor der Gesetzesänderung ihrer Mitteilungspflicht an das Transparenzregister auch unter Berücksichtigung der Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. nicht nachgekommen sind, können sich nicht auf die vorgenannten Übergangsfristen berufen und müssen sofort handeln und ihrer Mitteilungspflicht an das Transparenzregister nachkommen.
Ebenfalls gelten Übergangsfristen nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z. B. bei Überbrückungshilfen).



Stand: 09. November 2021

Alexandra Günther-Kock
Rechtsanwältin und Notarin

Ostertorwall 16A
31785 Hameln

Tel. 0 51 51 / 2 22 35 und
Tel. 0 51 51 / 98 18 68-0
Fax 0 51 51 / 98 18 68-8
e-mail: info@kanzlei-guenther-kock.de
KANZLEI A. GÜNTHER-KOCK
GESCHÄFTSZEITEN:

Montag - Donnerstag: 9.00 Uhr - 13.00 Uhr
15.00 Uhr - 17.30 Uhr
Freitag: 9.00 Uhr - 13.00 Uhr
sowie nach Vereinbarung




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